兴全基金违规“举牌”隐情 牵出金龙集团债务危机

　　因为止损?还是另有隐情?深交所于8月27日发布的一封监管函，令兴全基金进入大众视野。

　　在这份名为《关于对金龙机电(3.47 +1.76%,诊股)股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》(下称《监管函》)中，深交所指出，此前，兴全基金管理有限公司(下称“兴全基金”)将持有的金龙控股集团有限公司(下称“金龙集团”)发行的可交债(可交换私募债)进行换股，换股后，其持股上市公司“金龙机电股份有限公司”(下称“金龙机电”300032.SZ)比例达到5.66%。不过，兴全基金并未按照相关规定报告，违规被动“举牌”。

　　目前，兴全基金、金龙机电、金龙集团均未对上述监管函进行公开回应。经济观察报记者致电兴全基金、金龙集团，但截至发稿前，各方均未回复。金龙机电董事会办公室工作人员表示不清楚更详细的情况，一切以披露的公告为准。

　　与此同时，记者注意到，在兴全基金违规“举牌”事件背后，金龙集团债务危机再次浮出水面。某私募行业从业人士告诉记者，兴全基金此举可能旨在避免最终血本无归。国信证券(8.25 -1.79%,诊股)股份有限公司在《关于金龙机电2018年上半年持续督导跟踪报告》中称，金龙集团可能进入破产程序。

　　真相如何，市场拭目以待。

　　多家金融机构涉“可交债”

　　根据《监管函》，兴全基金名下的兴全可交换私募债56期资产管理计划、兴全可交换私募债61期资产管理计划和兴全可交换私募债62期资产管理计划，为金龙机电控股股东金龙集团前期发行的可交换公司债券的持有人。2018年8月6日，兴全基金通过上述三期资产管理计划行使换股权利增持金龙机电股份4548.90万股，占金龙机电总股本的5.66%。

　　不过，兴全基金在增持金龙机电股份达到5%时，没有及时按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，在履行报告和披露义务前也没有停止增持金龙机电股份。深交所据此认定，兴全基金违反了《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条和11.8.1条规定，要求及时整改，杜绝上述问题再次发生。

　　分析兴业基金违规“举牌”过程，其核心便在于可交换私募债转股。

　　“可交换私募债”，也称私募可交债或私募EB(Ex-changeable　Bond)，是以非公开方式发行的可交换债券。由于可交换私募债是非公开发行，这就决定了其发行对象为合格投资者，且不能超过200人。此外，发行过程中也不得采用公告、公开劝诱和变相公开方式。

　　而可交换债券是指上市公司股东发行的、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。其实质是内嵌买入期权的含权债券，与一般债券的本质区别体现在内含换股条款。若投资者选择换股，则发行人可完成股票减持;若投资者选择回售，或发行人选择赎回，则发行人完成了低息融资。

　　金龙机电8月8日发布的简式权益报告书披露了兴全基金旗下各资产管理计划，在前6个月内买卖金龙机电股票的具体情况。

　　2018年6月，兴全基金以每股6.13元的价格换得金龙机电2132.59万股;同月，兴全基金通过集中竞价将392.51万股卖出，每股价格为5.37～5.66元;7月，其仍以每股6.13元的价格换取396.51万股，同月，以每股4.13～5.62元将2112.72万股卖出;8月，兴全基金又以每股4.27～4.30元的价格卖出23.87万股。

　　有私募基金从业人士告诉记者，机构将可交债换股，一方面有可能是提前知道公司经营出现问题，兑付有困难，不如转股从二级市场卖出;另一方面也有可能是看好公司未来发展，而且约定转股价格够低，在二级市场表现强劲的情况下，转股会带来更多的回报。

　　值得注意的是，除了兴全基金，在金龙机电可交债的持有人中，还有多家金融机构的身影。

　　金龙机电在7月23日发布的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》中指出，金龙集团持有的2.25亿股公司股票被浙江省高级人民法院冻结，系兴全基金、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴业国际信托有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、上海大朴资产管理有限公司、上海睿郡资产管理有限公司与金龙集团、金绍平可交换公司债券回购合同纠纷。

　　金龙集团于2017非公开发行可交换公司债券，募集资金10亿元，兴全基金等上述七名原告均现为或原为本次金龙集团可交换公司债券持有人。

　　在股份被司法冻结公告发布同日，金龙机电亦在另一份公告中指出，金龙集团发行的可交换公司债券投资人已于近日进行部分换股，导致金龙集团持有的公司股票数量减少。

　　此后的8月6日、8月24日，金龙机电又两度公示控股股东可交换公司债换股情况的进展。而据8月24日的公告，截止公告披露日，金龙集团发行的可交换公司债券投资人累计完成换股1.16亿股，占金龙机电总股本比例为14.43%。本次换股后，金龙集团仍持有金龙机电股份2.0042亿股，占其总股本比例为24.95%，仍为公司控股股东。