“双GP”备案收紧有什么影响？“借通道”模式恐难以为继

　　中基协目前对基金管理人资质的审核正在趋严。近日，中基协Ambers系统中出现更新，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与GP(普通合伙人)不一致，系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件。而近期的“双GP”产品备案也被要求做更详细的说明，关于“双GP”模式的讨论引起市场的广泛关注。

　　记者采访的多位业内人士表示“双GP”关联政策的出台，对于主流机构而言并没有太大影响，因为目前比较少采用“双GP”的模式管理基金，而对无私募牌照机构的“借通道”需求来说则是重点防范，如果有机构还想“借牌照”运作几乎没有可能。

　　“双GP”的前世今生

　　我们平时所了解的有限合伙型的私募基金中，典型的架构是由一名普通合伙人(GP)以及若干名有限合伙人(LP)组成，而普通合伙人通常又兼任执行事务合伙人、基金管理人的多重角色(即“单GP单管理人”模式)。

　　定义“双GP”，首先要定义两个基础法律关系。一是以《合伙企业法》为基础的合伙法律关系;一是以《私募投资基金监督管理暂行办法》等基金相关法律为基础，同时又以《合同法》为具体形式的，基金(合同)法律关系。而根据《合伙企业法》中规定有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，这是此“双GP”基金模式存在的法律基矗

　　当私募基金管理人本身就是执行事务合伙人时，两个法律关系基本完全重叠。而当私募基金管理人本身和执行事务合伙人相区别时，两个法律关系则存在交叉共存，因为如此才有“双GP”模式的制度空间。

　　由于各种需求，“双GP”模式在合伙型基金一度十分流行，此模式下，合伙企业内存在两个GP，且其中至少一名同时担任基金的管理人。若只有一名GP持牌且担任管理人，则可称之为“双GP单牌照”基金，同时也属于“双GP单管理人”的范畴;若两名持牌GP均担任管理人，则构成“双GP双管理人”基金。

　　“双GP”与单GP在整个有限合伙层面并无二致。事实上，所谓“双GP”模式中的两家GP一般均为合作关系，两者共饰GP角色，只是内部分工不同。GP1和GP2的权限划分取决于合伙协议条款的设计。在实践中，一般是由GP1负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务;而GP2负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GP1的投资管理。

　　什么情况下采用“双GP”的管理模式?洞见资本认为主要有以下几点：第一、LP变相参与或控制基金管理事务的需求;第二、LP参与管理人收益分配的需求;第三、无牌照私募机构的“通道”需求;第四、无牌GP与持牌GP之间合作共赢的需求，两个基金管理人若存在优势互补的情形，在基金的募、管、投、退等方面各自拥有其优势或更多资源，在某种程度上可能实现私募基金的利益最大化。