- 时间：2019-06-13 20:18:50 来源：58gu.com 作者：
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600250：南纺股份关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）正在筹划以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅或交易对方）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（证券代码：872618.OC，以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。
鉴于目前交易双方对交易仅达成初步意向，有关事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2019年6月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求，在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的交易预案，并申请复牌。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：南京夫子庙文化旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市秦淮区大石坝街32号
法定代表人：王学军
注册资本：160，798.43705万元人民币
统一社会信用代码：91320104598020013M
经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司基本情况
公司名称：南京秦淮风光旅游股份有限公司
公司性质：全国中小企业股份转让系统挂牌公司
证券简称：秦淮风光
证券代码：872618.OC
注册地址：南京市秦淮区瞻园路11号7022室
法定代表人：陈军
注册资本：5，000.00万人民币
统一社会信用代码：91320104780666689E
经营范围：水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，夫子庙文旅持有秦淮风光85%股权，为秦淮风光控股股东，秦淮风光的实际控制人为南京市秦淮区人民政府。
标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日
资产总计 10，727.74
负债合计 697.68
所有者权益合计 10，030.06
营业收入 10，690.23
利润总额 5，901.87
净利润 4，423.53
项目 2018年度/2018年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 4，682.50
（三）交易意向性文件
公司于2019年6月6日与夫子庙文旅签署了《交易意向协议》，协议主要内容如下：
1、协议相关方
甲方/购买方：南京纺织品进出口股份有限公司
乙方/出售方：南京夫子庙文化旅游集团有限公司
2、标的资产情况
本次交易的标的资产初步确定为乙方持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权。
3、初步交易方案
（1）南纺股份有诚意在符合现行法律规定的前提下通过发行股份的方式购买标的资产，乙方亦有诚意与上市公司进行本次交易。具体的交易结构、支付方式等由双方另行协商并在正式交易协议中约定。
（2）标的资产估值：标的资产的收购预计交易作价最终将参考具有证券期货资格的、独立第三方评估机构评估出具的评估报告，并经双方协商确定。
4、后续工作安排
（1）交易双方应配合本次交易中介机构开展相关审计、评估、尽职调查等工作。
（2）交易双方将就本次交易的细节作进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成最终交易文件的签署。
（3）本次交易尚需经交易双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
三、停牌期间工作安排
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构加快工作进度，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
目前交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中，相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年6月10日
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