- 时间：2019-05-28 19:37:54 来源：58gu.com 作者：
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恒通科技：关于控股股东、第二大股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通科技”）股票将自2019年5月27日（星期一）上午开市起复牌。
2、本次股份转让及表决权放弃事项交易各方已签署协议，尚需公司董事会、股东大会批准豁免控股股东、实际控制人孙志强先生于公司首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺，并通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查，在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让及表决权放弃事项完成后，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）直接持有公司65，184，992股股份，占公司总股本的26.51%，第一股东孙志强先生放弃其持有的公司股份表决权，中国中铁将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
因公司控股股东、实际控制人孙志强先生及第二大股东诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（以下简称“投资公司”）筹划涉及公司的权益变动事项，经公司申请，公司股票（股票简称：恒通科技，股票代码：300374）自2019年5月20日（星期一）上午开市起停牌。公司于2019年5月20日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布了《关于筹划控制权变更的停牌公告》。
截至本公告日，本次交易的交易各方已签署《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒通科技，股票代码：300374）自2019年5月27日（星期一）上午开市起复牌。
一、本次权益变动事项的基本情况
本次权益变动系中国中铁通过协议转让方式拟受让公司控股股东、实际控制人孙志强先生、第二大股东投资公司持有的股份，孙志强先生拟放弃其持有的余下股份的表决权。
2019年5月24日，孙志强先生、投资公司与中国中铁签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，孙志强先生拟转让的股份数量为25，099，132股（占公司总股本的10.21%），投资公司拟转让的股份数量为40，085，860股（占公司总股本的16.30%），股份转让价格为12.00元/股，股份转让总价款为782，219，904元。
2019年5月24日，孙志强先生与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强先生不可撤销地放弃其持有的75，297，398股（占公司总股本的30.62%）股份的表决权。
本次权益完成后，公司控股股东将由孙志强先生变更为中国中铁，公司实际控制人将变更为国务院国资委。
二、交易各方的基本信息
（一）受让方
公司名称：中国中铁股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935003U
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：228，4430.1543万元
成立日期：2007年9月12日
营业期限：2007年9月12日至无固定期限
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：截至本公告披露日，中国中铁的控股股东为中国铁路工程集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，中国中铁的股权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铁路工程集团有限公司
50.77%
中国中铁股份有限公司
（二）转让方、表决权放弃方
1、转让方①、表决权放弃方
姓名：孙志强
性别：男
身份证号码：1102251959********
2、转让方②
公司名称：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：91110111558507900Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王秋艳
注册资本：5，139.2万元
成立日期：2010年7月29日
营业期限：2010年7月29日至无固定期限
住所：山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号
经营范围：从事对未上市企业股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
（二）标的股份
乙方、丙方分别持有的恒通科技25，099，132股股份（占恒通科技总股本的10.21%）、40，085，860股股份（占恒通科技总股本的16.30%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和恒通科技章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（三）转让价格
各方同意，综合考虑恒通科技二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次交易标的股份每股转让价格为12.00元/股。据此，甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为782，219，904元，其中甲方应向乙方支付的股份转让价款为301，189，584元，甲方应向丙方支付的股份转让价款为481，030，320元。
（四）甲方付款的先决条件
各方确认，本次股份转让与本次表决权放弃互为条件，同步实施；且甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1、甲方就本次交易，完成对恒通科技及乙方、丙方的尽职调查且对尽职调查结果满意；
2、本协议及《表决权放弃协议》均已生效；
3、恒通科技未出现重大不利变化；
4、不存在禁止转让方履行本协议及《表决权放弃协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
（五）股份转让价款的支付安排
各方同意，甲方应分以下四期向乙方、丙方支付股份转让价款：
1、第一期转让价款支付：在本协议第三条甲方付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的30%，该等股份转让款应优先用于乙方和丙方办理标的股份解除质押及乙方缴纳本次交易涉及的税款；甲方支付的第一期转让价款不足以乙方和丙方支付及缴纳前述款项的，乙方和丙方需自筹款项并在第二笔转让价款支付前偿付完毕。
2、第二期转让价款支付：乙方、丙方将标的股份登记过户至甲方名下之日起5个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的50%，该等股份转让款应优先用于乙方及其关联方支付其应付恒通科技的全部款项；甲方支付的第二期转让价款不足以乙方及其关联方支付前述全部款项的，乙方需自筹款项在第三期转让价款支付前偿付完毕。
3、第三期转让价款支付：在甲方提名的董事和监事已经过恒通科技股东大会选举为董事、监事且甲方推荐的高级管理人员已经通过恒通科技董事会聘任并且乙方及其关联方已支付完毕其应付恒通科技的全部款项之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的18%。
4、第四期转让价款支付：在本协议第10.4条约定的事项全部完成且标的股份全部过户至甲方证券账户满三年之日后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自剩余股份转让价款（为各自股份转让价款的2%），该笔款项作为乙方和丙方对本协议项下承诺和保证事项的履约担保。支付第四期股份转让价款的同时，甲方应当按中国人民银行公布的同期银行3年期定期存款基准利率向乙方
和丙方分别支付各自第四期股份转让价款本金自第三期转让价款支付之日起对应的利息。
（六）协议的生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
1、本次交易获得甲方董事会批准、丙方股东会的批准；
2、恒通科技董事会、股东大会已审议批准豁免乙方于恒通科技首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
四、表决权放弃协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
（二）标的股份
本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之外的恒通科技75，297，398股股份，占恒通科技总股本的比例为30.62%。
（三）表决权放弃内容
1、乙方无可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席恒通科技股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）在恒通科技所有股东大会相关会议中行使表决权；
（3）向恒通科技股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
（4）法律法规或者恒通科技章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
2、本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、乙方做出的公开承诺等。
3、标的股份过户完成之日起三年内，除向甲方或甲方的关联方转让外，乙方处分（包括但不限于协议转让、大宗交易或二级市场减持、质押等）弃权股份应获得甲方事先书面同意；标的股份过户完成之日起满三年后，乙方拟转让全部或部分弃权股份的，甲方或甲方的关联方有权按本协议的约定优先受让乙方拟转让的股份。
4、本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的恒通科技股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
5、本次表决权放弃后，乙方持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守上述约定。
6、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）表决权恢复
双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：
1、当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过40.62%，且比乙方及其一致行动人合计持有的恒通科技股份比例高10%以上时，本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。
2、若甲方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其所持恒通科技股份比例低于26.51%的，本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。
3、当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、
非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过30.62%时，乙方自动恢复其持有的恒通科技37，648，699股股份的表决权。
4、除因财产继承、离婚财产分割的原因外，当乙方将其持有的弃权股份转让给与其无关联的受让方时，该受让方受让的恒通科技股份自动恢复表决权。
（五）弃权期限
本协议所述弃权股份的弃权期限，自标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起至下列任一情形发生时届满：
1、双方签署终止本次表决权放弃的书面文件；
2、乙方不再持有任何弃权股份；
3、弃权股份依据本协议的约定恢复表决权；
4、一方依据本协议的约定解除本协议。
（六）协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字后成立，与《股份转让协议》同时生效。
五、本次权益变动前后公司控制权情况
本次权益变动前，孙志强先生持有公司40.83%股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，孙志强先生持有公司30.62%股份，为公司第一大股东，但不持有公司有表决权的股份；中国中铁持有公司26.51%股份，将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，中国中铁将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。本次交易有利于提升公司的业务拓展能
力、增强公司竞争实力。本次权益变动完成后，中国中铁将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善公司的公司治理及产业结构，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。
七、其他事项说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、截至本公告披露日，本次股份协议转让及表决权放弃事项尚需公司董事会、股东大会审议批准豁免公司控股股东、实际控制人孙志强先生于公司首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺，并通过国务院国资委审批及国家市场监督管理总局经营者集中审查。在取得上述相关部门批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权放弃协议》。
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
董事会
2019年5月24日
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