杨寿海溢价六倍转让资产给旗下上市公司 评估是否可信仍存疑

　　近期因为溢价近100%收购八菱科技股权，导致八菱科技股价逆势翻倍的南京红太阳实控人杨寿海又开始搞事了。

　　12月11日，上市公司南京红太阳（000525.SZ）发布公告称，南京红太阳将与红太阳医药签订股权转让协议，拟11.86亿元收购红太阳医药子公司重庆中邦科技100%股权，溢价近6倍。12月13日，南京红太阳收到深交所发来的关注函，要求其对股权转让的一系列问题于19日前作出解答。

　　上市公司公告披露，红太阳医药同时对这次股权转让作出业绩承诺，2018年至2020年度经审计的税后净利润分别不低于6449万、8477万、11214万。若业绩承诺未达成，则红太阳医药将以现金方式对南京红太阳进行业绩补偿。南京红太阳方称此举是为了进一步减少上市公司与实控人杨寿海控股企业间的关联交易。

　　南京红太阳和江苏红太阳医药都是南京第一农药集团（下称“南一农”）的控股子公司，其中，红太阳医药是南一农100%控股子公司。南一农的实控人为杨寿海（持股71.9%）。此次的收购标的重庆中邦，则是红太阳医药的100%控股子公司。

　　实控人的资本腾挪

　　上市公司南京红太阳的背后，是南一农（51.75%）和红太阳集团（10%）。不过最终受益人还是杨寿海（42%）。2004年至2009年，杨寿海只用了5年就完成了这家国资控股上市公司“国退民进”的身份转换。南京红太阳的大股东原本为红太阳集团，南一农只是红太阳集团的子公司。但现在红太阳集团持股比例降到10%，经过一系列复杂的委托持股协议，实际控制人也由高淳县国资经营有限公司变成了南一农的厂长杨寿海。

　　杨寿海的企业野心也很明显，2017年8月成立了红太阳医药，旗下包括全资子公司重庆中邦（农药复配加工）和江苏中邦制药（原料和半成品），企求在农药领域实现上中下游一体化。值得注意的是，2010年11月，南京红太阳将江苏中邦制药从上市公司剥离，转让其47.92%股份给南一农，转让价1638万，但当年江苏中邦实际净亏损430万。而现在，红太阳医药要把盈利的主要来源——重庆中邦，并入上市公司南京红太阳。根据公开信息，红太阳医药2017年净利润为负，2018年前10个月净利润5477万元，但扣除重庆中邦后只剩下963万元。显然，江苏中邦并不赚钱，而出让重庆中邦后的红太阳医药一旦无法完成业绩承诺，其现金补偿的履约能力存疑。

　　此外，为了拥有自己的投融资渠道，南一农联合国星投资于2017年10月成立了南京红太阳金控。红太阳金控也因近期高溢价收购南宁八菱科技20%股权一案引发市场争议。其同样引起了市场和投资者的关注，收购资金从哪里来？