33亿并购前后商誉不一致 三垒股份回复深交所问询函

　　继2016年被中植集团高达60%的溢价收购之后，备受市场关注的三垒股份（002621）有了新的动态。2018年6月，三垒股份发布公告称，拟33亿元并购美杰姆公司。11月2日，公司却因此次并购重组，收到了深交所的问询函。根据问询函，深交所对三垒股份重组案提出了8个问题。

　　其中，2018年7月，公司披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，称据公司测算，此次交易完成后，公司预计形成商誉金额约32.14亿元；10月27日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》显示，该交易完成后，上市公司将新增商誉21.26亿元。深交所对此表示关注，要求公司说明上述金额不一致的原因；该商誉对公司资产结构、持续盈利能力的影响；以及公司应对商誉减值风险的主要管控措施，并对商誉减值风险进行充分提示。

　　11月8日，三垒股份对此回复称，由于截至重组问询函回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值尚未确定，进而本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》也尚未编制完成。故重组问询函回复的计算口径为根据交易双方协商确定的交易价格33亿元作为合并成本，以标的公司2017年12月31日未经审计模拟财务报表账面净资产0.86亿元视同为可辨认净资产公允价值。据此预计形成商誉金额约32.14亿元。

　　截至本回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作已完成。对此，以上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》确定的交易价格33亿元作为合并成本，根据本次重组交易评估基准日中联资产评估集团有限公司出具的可辨认净资产公允价值评估项目价值咨询报告（中联评咨字［2018］第1754号）的评估值及考虑相关递延所得税负债的影响后，标的公司最终可辨认净资产公允价值为11.74亿元。据此形成商誉金额21.26亿元。

　　另外，根据重组报告书，交易完成后，公司商誉规模占归属于母公司所有者权益的209.22%，占总资产的48.27%。此次重组除了可能会给公司带来“较高”的商誉，其资产负债率也将急剧“攀升”。重组报告书显示，交易完成后，公司的资产负债率将由10.09%提升至76.91%。深交所要求公司说明，本次重组交易是否导致其整体负债水平处于过高水平；以及交易完成后，公司的偿债能力是否过度依赖于承诺业绩的实现。

　　对此，三垒股份回复称鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。