海伦哲高溢价并购 标的估值难言合理

　　近日，海伦哲发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），拟按42800万元的交易价格发行股份及支付现金购买广东新宇智能装备有限公司（简称“新宇智能”）100%股权。这是其近年来继并购巨能伟业与连硕科技之后的再次出手。

　　早在2017年4月，海伦哲就与相关各方签署了重大资产重组框架协议，拟并购包括新宇智能在内的诚亿自动化、达力公司、镒升科技等4家公司，而在这4家公司的交易方中均出现了上市公司海伦哲实际控制人丁剑平的身影，或许丁剑平当时是想将自己持股的4家公司一同“打包”卖给上市公司，但就目前收购方案看，也只有新宇智能取得了新进展。

　　在此次并购中，虽然海伦哲对新宇智能10849.92万元的净资产给出了42858.77万元估值、溢价295%，但《红周刊》记者却发现，新宇智能很可能存在虚增业绩、少计成本的问题，这些问题的存在说明其目前的资产评估值很可能是不合理的。

　　多重因素指向评估估值不合理

　　在重大资产重组框架协议签署前不久，即2017年3月，新宇智能引进了海伦哲实际控制人丁剑平作为财务投资者。当时，丁剑平以28元/注册资本的价格向新宇智能增资6000万元，获得17.65%的股权，由此可知新宇智能的估值为34000万元左右，当时给出这个估值的理由是2016年全年净利润超过了1000万元。

　　然而就在丁剑平增资半年之前，即2016年7月20日，新宇机械同意齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩分别将其所持有的新宇机械18.80万元、18.80万元、15.50万元和8.90万元出资转让给酵誉健，当时的股权转让价格却仅为8.06元/注册资本，也就是说，新宇机械当时的整体估值仅为8064.52万元，理由主要是2016年上半年新宇机械实现净利润超过540万元。

　　这就让人感到奇怪，大约在半年时间里，这两次股权转让或增资的估值都主要依据净利润情况而定，即2016年的估值为8064.52万元是基于上半年净利润超过540万元（即年化超过1080万元）而定的，而在半年后的2017年3月估值增长到34000万元也是基于全年净利润超过1000万元而定的，大致相当的净利润基础为何出现了明显不同的估值价格？其背后是否存在不为人知的其它协议？不管如何，丁剑平的入股价格为此后上市公司海伦哲高溢价收购奠定了基矗