诚志股份“偷改”业绩承诺事发 股东大会将补审11个月前密约

　　8月20日，诚志股份将召开2018年第一次临时股东大会。神奇的是，本次股东会将审议的《关于公司签订《投资并购协议之补充协议二》的议案》（下称“补充协议二”）实际上早在去年9月就签署了，不仅是晚披露了11个月，而且还存在程序、效力等一系列问题。

　　诚志股份上述问题的暴露源于监管关注，而引发监管关注的，是公司所并购的宝龙环保的业绩承诺失约。无论最后“补充协议二”能否获得股东大会“补审”通过，以及宝龙环保能否在今年（业绩承诺期最后一年）取得令人满意的业绩，诚志股份的这一“疏漏”已使其名字中的“诚”字有了瑕疵。

　　变逐年考核为累计考核

　　不达业绩承诺是常见的并购后遗症之一，诚志股份这起并购案发生在2016年6月。公司斥资3.22亿元获得安徽宝龙环保科技有限公司（简称“宝龙环保”）70%股权。交易对方宝龙电器、丁苑林当时承诺，宝龙环保2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。若未达业绩承诺，则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。

　　然而，这一业绩承诺却在诚志股份2017年年报中悄然生变。年报显示，交易对方宝龙环保的承诺为三个会计年度（2016年至2018年）累计实现的扣非后净利润（合计）不低于1.25亿元，截至报告期末（2017年底），宝龙环保已累计实现扣非后净利润5208.98万元。

　　将业绩承诺由逐年考核变为累计考核，诚志股份的这一“并不起眼”的动作，没有逃脱监管的法眼，深交所先后就此下发问询函、关注函。诚志股份解释称：“交易对方变更了业绩承诺实现的节奏，但未降低业绩承诺总金额。”为此，交易双方还于2017年9月签署了“补充协议二”，明确这一变更。

　　那么，为什么要此变更呢？原来，宝龙环保2017年仅实现业绩680.56万元（扣非后），距离承诺的4150.53万元存在近3500万元的缺口。而作了上述变更后，交易对方可避免在当期进行业绩补偿。