反馈意见追加关注函 深交所“审视”鞍钢股份59亿关联并购

　　鞍钢股份昨日公告，深交所于7月23日对公司拟以59亿元现金收购控股股东鞍钢集团所持朝阳钢铁100%股权事项下发关注函。此前，深交所公司管理部已对鞍钢股份提出过反馈意见，公司随后在7月20日就收购事项发布了补充公告和资产评估说明。但深交所认为，鞍钢股份仍未能按照反馈意见完整披露相关信息。除提及支付能力、评估增值、环保问题外，关注函还特别要求鞍钢股份补充披露朝阳钢铁最近一年又一期的审计报告，以完整履行其信息披露义务。

　　7月19日，上证报刊发《59亿现金溢价收购大股东资产 鞍钢股份打的什么算盘？》，就本次关联并购的支付方式、评估增值、环保瑕疵、信披缺失等问题予以质疑。而在关注函中，深交所也注意到了相关问题。如对鞍钢股份货币资金余额远小于本次收购拟支付价款金额的问题，深交所就要求公司结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率、短期偿债能力等情况，说明本次交易采用现金收购的原因及资金来源。

　　在标的资产评估增值上，深交所还要求鞍钢股份仔细核查近十年来深沪A股钢铁行业上市公司是否存在收购主业为钢铁的重大股权交易，并结合朝阳钢铁评估增值情况说明本次交易定价的合理性。

　　就朝阳钢铁的经营状况，深交所则要求补充披露其最近一年又一期的审计报告，重点说明应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），如朝阳钢铁净利润中包含较大比例的非经常性损益，或盈利能力低于上市公司等情形的，还需特别说明。

　　回看鞍钢股份目前已发布的公告，确有不少亟待解疑之处，且公司的信息披露似有“挤牙膏”之嫌。如在7月20日根据监管要求所作的补充公告中，鞍钢股份就吐露了18日首次披露收购计划时没说的内容，主要是朝阳钢铁的部分资产瑕疵。